Uprawnienia z tytułu rękojmi

Czy kupujący może odstąpić od umowy sprzedaży na podstawie art. 491 § 1 k.c. z powodu zwłoki sprzedawcy w wymianie rzeczy wadliwej na rzecz wolną od wad (art. 561 § 1 k.c.)?

Przedmiot jednej z porad prawnych, jakich ostatnio udzieliłem, stała się dla mnie asumptem do głębszych rozważań nad zasadnością poglądu wyrażonego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 2005 r., IV CK 786/04 (OSP 2006/10/112 – z glosą W.J. Katnera). W orzeczeniu tym stwierdził bowiem, że "Kupujący (zamawiający) może odstąpić od umowy sprzedaży z powodu zwłoki sprzedawcy (dostawcy) w wymianie wydawanych rzeczy na wolne od wad." Uzasadniając to stanowisko SN wskazał:


"Gdy kupujący nie korzysta z uprawnień z tytułu rękojmi, może w myśl art. 471 i nast. k.c. domagać się tylko naprawienia szkody doznanej wskutek wady przedmiotu świadczenia spełnionego przez sprzedawcę. Przewidziana w art. 491 i 493 k.c. możliwość odstąpienia od umowy nie wchodzi wówczas w grę, ponieważ została zastrzeżona na wypadek zwłoki lub niemożliwości świadczenia, sam zaś fakt wydania przez sprzedawcę kupującemu rzeczy z wadami nie daje oczywiście podstaw do stwierdzenia zwłoki, a także niemożliwości świadczenia. Podobnie przepisy art. 471 i nast. k.c. nie umożliwiają kupującemu, gdy przedmiotem sprzedaży są rzeczy oznaczone co do gatunku, domagania się wymiany rzeczy z wadami na wolne od wad. Oba te uprawnienia: do odstąpienia od umowy oraz do wymiany rzeczy, przyznają natomiast kupującemu przepisy o rękojmi za wady fizyczne (art. 560 § 1 i art. 561 § 1 k.c.).
Skutkiem skorzystania przez kupującego z uprawnienia do wymiany rzeczy na wolne od wad - bez względu na to jak określi się jego charakter prawny, a więc czy uzna się je za prawo kształtujące, czy też roszczenie - jest możliwość domagania się przez kupującego od sprzedawcy dostarczenia zamiast rzeczy wadliwych takiej samej ilości rzeczy wolnych od wad. Kupujący może więc niejako na nowo domagać się od sprzedawcy wydania rzeczy określonych w umowie sprzedaży. Jednocześnie art. 561 § 1 k.c. pozwala kupującemu dochodzić od sprzedawcy naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia, a więc będącej następstwem tego, że sprzedawca nie spełnił w terminie świadczenia niewadliwego. To ostatnie uregulowanie: związanie roszczenia odszkodowawczego już z opóźnieniem, a nie dopiero ze zwłoką, ma niewątpliwie na celu skłonienie sprzedawcy do jak najszybszego dostarczenia rzeczy wolnych od wad. Co jednak wtedy, gdy sprzedawca nie wykonuje swego zobowiązania do dostarczenia rzeczy wolnych od wad z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność, czyli gdy jest w zwłoce (por. 476 k.c.)? Czy wówczas do dyspozycji kupującego pozostaje jedynie przewidziana w art. 561 § 1 k.c. możliwość żądania naprawienia szkody, czy też należy uznać, że zobowiązanie sprzedawcy do wymiany rzeczy na wolne od wad podlega już ogólnemu reżimowi prawnemu odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, w związku z czym kupujący może wówczas także odstąpić od umowy sprzedaży na podstawie art. 491 k.c. z powodu zwłoki sprzedawcy? Z tych dwóch ewentualności, za trafną należy uznać drugą. Jak już była o tym mowa, odpowiedzialność z tytułu rękojmi i odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania uzupełniają się. Rozwiązanie takie leży niewątpliwie w interesie kupującego, zwiększa jego ochronę. Rozwiązaniu temu odpowiada postawienie do dyspozycji kupującego, który na podstawie przepisów o rękojmi zażądał wymiany rzeczy wadliwych, oprócz przewidzianej w art. 561 § 1 k.c. jako środek presji na sprzedawcę wyjątkowej możliwości domagania się naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia, wynikającej z zasad odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania możliwości odstąpienia od umowy z powodu zwłoki sprzedawcy w dostarczeniu rzeczy wolnych od wad, pozwalającej mu całkowicie uwolnić się od pozostawania w stosunku prawnym sprzedaży."
W glosie do ww. wyroku Wojciech J. Katner, jakkolwiek uznał słuszność rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, to jednak podniósł, że - w okolicznościach faktycznych, które legły u podstaw glosowanego wyroku – winna była być zastosowana inna (prostsza zdaniem autora) podstawa prawna, oparta wyłącznie na przepisach o rękojmi. W związku z tym, do przyjętej przez Sąd Najwyższy konstrukcji prawnej (art. 491 § 1 k.c. w zw. z art. 561 § 1 k.c.), autor nie odniósł się w glosie, niemniej jednak – jak się wydaje – uznaje ją za prawidłową.

Moim zdaniem, wywodów Sądu Najwyższego przedstawionych w ww. wyroku nie można jednak podzielić.
Zauważyć bowiem należy, iż w orzecznictwie Sądu Najwyższego były wyrażane poglądy, które – jak się zdaje – przeczą tezie ww. wyroku. Otóż, w wyroku z dnia 26 stycznia 2005 r., V CK 401/04, Sąd Najwyższy – analizując dopuszczalność odstąpienia na podstawie art. 491 § 1 k.c. od umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego i sprzedaży znajdujących się na nim budynków oraz od umowy przeniesienia własności nieruchomości – wyraził pogląd, iż jest to dopuszczalne, ale tylko wówczas, gdy umowa wzajemna nie została w całości wykonana, co "W odniesieniu do umowy sprzedaży oznacza to, iż wykonanie takiej umowy następuje przez przeniesienie własności, która dochodzi do skutku z chwilą zawarcia umowy oraz zapłaty ceny za nabytą nieruchomość." Identyczny pogląd Sąd Najwyższy wyraził także w uzasadnieniu uchwały z dnia 17 listopada 1993 r., III CZP 156/93 (OSNC 1994/6/128;por. też P. Machnikowski [w] System prawa prywatnego. Tom 5. Prawo zobowiązań – część ogólna. Warszawa 2006, s. 148, który wskazuje, że ustawowe uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej z powodu zwłoki dłużnika (art. 491 k.c.) wygasa wraz z wygaśnięciem zobowiązania (przede wszystkim przez spełnienie świadczenia)).

W świetle zatem tych ostatnich poglądów – moim zdaniem – uzasadnione jest uogólnienie, iż art. 491 k.c. (podobnie zresztą, jak pozostałe przepisy Działu III Tytułu VII Księgi Trzeciej k.c.) dotyczy jedynie zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, ale jedynie w zakresie świadczeń głównych, nie zaś świadczeń ubocznych (dodatkowych, niesamoistnych), do których należą m.in. uprawnienia z tytułu rękojmi przy umowie sprzedaży (co do podziału świadczeń na świadczenia główne i uboczne – por. np. T. Dybowski, A. Pyrzańska [w] System... op. cit. s. 185-186, a także S. Grzybowski [w] System Prawa Cywilnego. Tom III. Cz. 2. Prawo zobowiązań – część szczegółowa, Wrocław-Warszawa-Kraków-Gdańsk 1976, s. 44-46). Wniosek taki jest w pełni zasadny, zważywszy na treść i cel przepisów art. 487-497 (por. zwłaszcza art. 491 § 2 k.c., 493 § 2 k.c. i 495 § 2 k.c., które zwłokę i niemożliwość świadczenia odnoszą do części świadczenia, przewidując jednocześnie stosowne uprawnienia drugiej strony odniesione do odpowiedniej części jej świadczenia wzajemnego; oczywistym jest więc, iż te regulacje mogą dotyczyć jedynie świadczeń głównych stron umowy i nie sposób byłoby je odnieść do innych świadczeń (ubocznych) wynikających z tego stosunku zobowiązaniowego).

W tym stanie rzeczy, wątpliwości może budzić teza przywołanego wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2005 r., IV CK 786/04, który dopuszcza możliwość zastosowania art. 491 § 1 k.c. na wypadek zwłoki w wykonaniu świadczenia ubocznego z umowy wzajemnej.
Należy przy tym dodać, iż przeciwko stanowisku, że kupujący może odstąpić od umowy sprzedaży z powodu zwłoki sprzedawcy w wymianie rzeczy wadliwych na wolne od wad, przemawiają dodatkowo następujące argumenty:

Po pierwsze, unormowanie zawarte w art. 561 § 1 k.c. wyraźnie określa uprawnienia kupującego, na wypadek opóźnienia sprzedawcy w wymianie rzeczy wadliwych na rzeczy wolne od wad, ograniczając je do roszczeń odszkodowawczych. Zważywszy nadto, że zwłoka stanowi kwalifikowaną formę opóźnienia, a zatem należy przyjąć, że art. 561 § 1 k.c. jest unormowaniem szczególnym w stosunku do przepisów ogólnych regulujących skutki opóźnienia (i to zarówno opóźnienia prostego, jak i opóźnienia kwalifikowanego (zwłoki)) i wyłącza ich zastosowanie, w tym także art. 491 § 1 k.c.

Po drugie - podzielając pogląd Sądu Najwyższego z wyroku z dnia 15 czerwca 2005 r. - należałoby przyjąć, iż kupującemu przysługuje uprawnienie do odstąpienia od umowy na podstawie art. 491 § 1 k.c. w każdym wypadku, gdy sprzedawca dopuszcza się zwłoki w wymianie rzeczy wadliwych na rzeczy wolne od wad, także wówczas, gdy wady rzeczy są nieistotne. W takim wypadku nie znajdowałoby bowiem zastosowania ograniczenie określone w art. 560 § 1 k.c. in fine; przepis zaś art. 561 § 1 k.c. nie uzależnia wykonania przewidzianego w nim uprawnienia jedynie do przypadków, gdy wady są istotne. W efekcie, kupujący mógłby w każdym wypadku doprowadzić do zerwania stosunku umownego, nawet w tych wypadkach, gdy wyraźną wolą ustawodawcy jest nadanie prymatu zasadzie trwałości umów i ograniczenie dopuszczalności ich jednostronnego rozwiązywania. Zważyć przy tym należy, iż ograniczenie, o którym mowa w art. 560 § 1 k.c. in fine pełni bardzo istotną rolę na gruncie odpowiedzialności za wady rzeczy, albowiem zabezpiecza interes sprzedawcy przed nadużyciami ze strony kupującego w wykonywaniu prawa do odstąpienia od umowy pod byle błahym powodem.

Po trzecie wreszcie, akceptując stanowisko o dopuszczalności odstąpienia przez kupującego od umowy sprzedaży z powodu zwłoki sprzedawcy w wymianie rzeczy wadliwych na wolne od wad, należałoby zadać pytanie, czy kupujący w wykonaniu ww. prawa odstąpienia od umowy sprzedaży jest ograniczony jakimś terminem?
Przepis art. 491 § 1 k.c. nie przewiduje bowiem żadnego terminu do wykonania przewidzianego nim prawa odstąpienia. Niemniej jednak wykonywanie uprawnień z rękojmi ustawodawca objął rocznym terminem zawitym z art. 568 § 1 k.c. W konsekwencji, aprobata dla stanowiska wyrażonego w omawianym wyroku Sądu Najwyższego skutkowałby tym, że kupujący byłby nawet uprawniony do odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki w wykonaniu obowiązku, który – na dzień odstąpienia - już wygasł. Kupujący w łatwy sposób mógłby zatem obchodzić termin z art. 568 § 1 k.c., przedłużając (bez czasowego ograniczenia) niepewność sprzedającego co do trwałości stosunku umownego, nadając terminom zawitym do korzystania z uprawnień z tytułu rękojmi w istocie iluzoryczny charakter.

Reasumując – w mojej ocenie – pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 2005 r., IV CK 786/04 (OSP 2006/10/112 – z glosą W.J. Katnera) nie zasługuje na aprobatę, a na postawione na wstępie pytanie należy udzielić odpowiedzi przeczącej.

 

Dodaj komentarz


Kod antyspamowy
Odśwież

SZUKAJ