Prokura

Pełnomocnik czy organ spółki – kilka słów o prokurencie

W ostatnim czasie w dwóch, różnych, prowadzonych przeze mnie sprawach, podniesiony został zarzut nieważności czynności prawnej (w jednym wypadku – umowy, w drugim – oświadczenia w przedmiocie rozwiązania stosunku pracy za wypowiedzeniem) wywodzony z niewłaściwej reprezentacji osoby prawnej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). W obu przypadkach oświadczenie woli zostało podpisane przez prokurenta (samoistnego). W rejestrze przedsiębiorców ujawnione zostały zaś zasady reprezentacji danej osoby prawnej w sposób odpowiadający regulacji z art. 205 § 1 zdanie drugie k.s.h., zgodnie z którym w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Powyższa kwestia być może nie wymagałaby szczegółowego omówienia, gdyby nie fakt, iż tego typu zarzuty niejednokrotnie były – co może zdumiewać - uwzględniane w praktyce sądowej.

Zauważyć bowiem należy, że osoby prawne (w tym spółki prawa handlowego, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) co do zasady działają przez swoje organy (por. art. 38 k.c.), to jednak również mogą dokonywać czynności, w tym składać oświadczenia woli, przez pełnomocnika (por. ar. 98 i nast. kc.), w szczególności zaś przez prokurenta (por. art. 1091 i nast. k.c.). Jak bowiem wynika z art. 1091 § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 1094 § 1 k.c. prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub jednej tylko osobie oddzielnie (prokura oddzielna, samodzielna).

Oprócz opisanego zastępstwa osoby prawnej przez prokurenta, prokurent może też uzupełniać reprezentację osoby prawnej. Zgodnie bowiem z przywołanym wyżej art. 205 § 1 zdanie drugie k.s.h., w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (por. też art. 373 § 1 k.s.h. odnoszący się do spółki akcyjnej). Chodzi tu o tzw. reprezentację mieszaną łączną (której nie należy mylić z tzw. zastępstwem mieszanym łącznym, zwanym niekiedy „prokurą łączną niewłaściwą" – por. w tym zakresie uchwałę SN z 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01, OSNC 2001, Nr 10, poz. 148).

Powyższe przepisy k.s.h. w żadnym jednak wypadku nie ograniczają uprawnień prokurenta wynikających z przepisów k.c. Prokurent zatem może działać w zakresie swojego umocowania, a niezależnie od tego może także uzupełniać działanie wieloosobowego organu osoby prawnej (szerzej na ten temat por. np. postanowienie SN z dnia 5 lipca 2013 r., IV CZ 64/13, LEX nr 1375485).

W tym stanie rzeczy, nie powinno budzić żadnych wątpliwości (a wręcz winno być oczywistym), że w przypadku, gdy udzielona prokura jest samoistna (samodzielna, oddzielna), to taki prokurent może samodzielnie składać oświadczenia woli w imieniu zastępowanej spółki, niezależnie od tego, jakie obowiązuję w tej spółce zasady reprezentacji. W konsekwencji, zdziałane przez takiego prokurenta czynności są w pełni ważne.

 

 

Dodaj komentarz


Kod antyspamowy
Odśwież

SZUKAJ